昨夜張偉鏖戰承德山莊老酒，那真是喝了個迷迷糊糊，七暈八素，清晨猛然看到了34號公告，清風佛我面，明夜照大江，34號公告+紅牛=心曠神怡，呵呵，好像每一次重量級文件的出現，都是酒后猛然看到的呢。34號公告3條規定，看似平淡，但是每一條都涉及企業眾多，爭議頻頻，本文件徹底解決了爭議，實操性極強，我為總局領導點個贊！各位看官，這個文件有這么大的效用么，且聽張偉慢慢道來！

    相關政策——國家稅務總局公告2015年第34號 國家稅務總局關于企業工資薪金和職工福利費等支出稅前扣除問題的公告

    2015年5月8日，國家稅務總局發布了《企業工資薪金和職工福利費等支出稅前扣除問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第34號），該公告對實踐中關于工資薪金的焦點爭議性問題進行了明確，像一場及時雨，郁悶的心為之顏開，為合理的政策叫好！各位看官，莫說政策很簡單，交通補貼等福利性補貼支出，對于國企來說，動輒幾千萬，影響巨大，而稅務機關由于國稅函[2009]3號的明確規定，只能補稅，否則有執法風險；而對計入工資條的交通補貼征稅，企業又不服氣，只能不斷解釋：“您說的有道理，可是目前稅法就是這樣規定的，我們也沒有辦法”。自己內心也明白不合理的政策，卻要強行執行，郁悶再所難免，34號公告的頒布，使得合理性的稅務處理得到了總局層面的認可，怎能不為之顏開！各位看官，別說這個問題多簡單啊，當一個問題涉及到幾千萬稅款時，簡單問題也就成為復雜問題了！

    案例1:2014年，某省稅務稽查局對M公司進行了稅務稽查，M公司是一家有3萬工人的大型國企。2009年之前，該公司每年發放1億元的交通補貼，計入職工福利費項目，《財政部關于企業加強職工福利費財務管理的通知》（財企[2009]242號）文件頒布以后，該公司將交通補貼計入工資，并在工資條列示“交通補貼”項目1億元。

    稽查局認為按照《國家稅務總局關于企業工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函[2009]3號文件），交通補貼屬于稅法規定的福利費項目，由于該公司福利費已經超過了工資薪金的14%，因此應全額調增應納稅所得額，補繳稅款2500萬元。

    分析：
    國稅函[2009]3號文件第三條第(二)款明文規定：為職工衛生保健、生活、住房、交通等所發放的各項補貼和非貨幣性福利，屬于《企業所得稅法實施條例》第40條規定的福利費項目。在2009年之前，企業發放的交通補貼無論財務處理，還是稅法規定，均列入福利費進項納稅調整，稅會之間沒有發生矛盾。

    2009年11月12日，財政部頒布了財企[2009]242號文件企業，該文件的第二條規定：為職工提供的交通、住房、通訊待遇，已經實行貨幣化改革的，按月按標準發放或支付的住房補貼、交通補貼或者車改補貼、通訊補貼，應當納入職工工資總額，不再納入職工福利費管理；

    該文件頒布后，大型國企按照財政部的規定，將交通補貼納入了工資管理，但是由于國稅函[2009]3號文件的存在，財務處理與稅法規定出現了差異。在本案例中出現了以下的模擬對話：
    企業財務總監：我們按照財政部的規定，交通補貼計入了工資條管理，且占了我們一塊工資限額，其實我們也不愿意做到工資條里面去，因為如果做到福利費里面，騰出了一塊工資限額，可以給弟兄們多發一塊兒錢啊。國企不是沒有錢，而是發放的每一筆錢都必須有名目才行啊！但是按照242號文件規定，我們只能將交通補貼計入工資條，弟兄們的利益已經受損失了。現在稅務局又要我們從工資中剔除，再繳一塊兒稅。那真是沒天理了，財政打我一巴掌，稅務局再打我一巴掌，左一巴掌，又一巴掌，這不是收稅，這是搶錢吧！

    稽查干部：
    首先，對財務總監的說法，我們深表同情，內心也認可您說的合理性。但是不要忽略財企[2009]242號文件第七條第二款同時規定：在計算應納稅所得額時，企業職工福利費財務管理同稅收法律、行政法規的規定不一致的，應當依照稅收法律、行政法規的規定計算納稅。3號文件正是對《企業所得稅法實施條例》第40條的具體規定，因此財務規定與稅法不一致的時候，應該進行納稅調整。

    至于，貴總監所說“左一巴掌，又一巴掌”的事兒，那是財政部和總局要求打的，我們只是執法者，無權擅自不打啊。請貴公司予以理解。

    財務總監：
    據我們了解，北京國地稅的口徑是凡是計入工資條的補貼，一律按照工資薪金扣除，而且我們已經繳了個人所得稅了啊！我們總公司在北京就可以一律扣除，人家北京局可以突破政策，你們省怎么就不能突破啊！

    稽查干部：北京局的口徑，我們不能執行，我們只是按照稅法辦事兒，如果你們認為總局的政策不合理，請按照正規途徑向總局反映，在此之前，愛莫能助啊！ 
    然后。。。。再然后，多次交涉，稅局仍然堅持征稅，但是內心中深感企業說的是有道理的，執行了自己認為不合理的政策，心中為之郁悶啊。可是不執行，又怕有執法風險，君不見各種督查、執法檢查，執法審計，磨刀霍霍啊！甚至審理會上，都不愿意為企業辯解，長期以來形成了這樣一種思想，如果輕易的向有利于納稅人的意見說話，人家有可能內心想，你小子收了企業好處吧！所以，解決問題，只能等一個水到渠成的機會，不能貿然行事兒。

    再然后，國家稅務總局2015年34號公告就頒布了，該公告規定：列入企業員工工資薪金制度、固定與工資薪金一起發放的福利性補貼，符合《國家稅務總局關于企業工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函〔2009〕3號）第一條規定的，可作為企業發生的工資薪金支出，按規定在稅前扣除。不能同時符合上述條件的福利性補貼，應作為國稅函[2009]3號文件第三條規定的職工福利費，按規定計算限額稅前扣除。

    郁悶的心為之顏開！
    延伸看這個問題，涉及到《企業所得稅法實施條例》的制度性設計，不斷有朋友問這樣一個問題：為什么條例要規定福利費的限額，為什么要規定商業保險不允許企業所得稅前扣除呢？
    第一，凡是人人有份的福利以及商業保險，都是要繳納個人所得稅的，在個人所得稅中就是工資薪金項目。所以在個人所得稅中，計入工資和計入福利的待遇一樣。
    第二，既然這樣，計入工資允許全額扣除，計入福利商業保險卻要限額扣除，或者不能扣除，干脆我發放的福利，比如交通補貼，全部作為工資處理，不就可以全額扣除了么？商業保險，我采取先發錢，然后再集中起來幫助個人買商業保險，不是也就可以全額扣除了么？
    結論是：條例的規定，是腦殘規定，根本沒有用！

    其實問這個問題，是沒有理解條例的立法本意，凡是民營企業按照上述說法，福利補貼以及商業保險的問題，的確是個浮云，但是條例的設計本來就是針對國企而設的，假設國企的工資限額是1億元，你將福利補貼和商業保險納入工資里面去，等于是超限額發工資，內審是過不了關的，而且就算你違規超發，超過限額的也是不允許稅前扣除的。所以，其實條例的規定，主要是針對有工資限額的國企的。理解到這兒，對3號文件與242號文件之爭的深層次含義，就了然在胸了！

    案例2：福建地稅稽查局在檢查M公司時發現，該公司2013年年末應付職工薪酬余額1億元，這部分工資薪金在2014年1月份發放，即：所謂的下發薪。北京國稅局要求這部分工資必須扣除在2014年，而不能扣除在2013年，因此應進行納稅調整。

    分析：福建地稅稽查局執法的理由有三個：
    第一，《企業所得稅法實施條例》第34條規定，企業發生的合理的工資、薪金支出，準予扣除。“發生”二字，理解為實際支付了。
    第二，《實施條例》第三十四條所稱的“合理工資薪金”，是指企業按照股東大會、董事會、薪酬委員會或相關管理機構制訂的工資薪金制度規定實際發放給員工的工資薪金。
    第三，《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局2012年第18號公告）總局的解讀第五條闡述要求股權激勵在行權時才能扣除的理由：“而根據稅法實施條例第34條規定：”企業工資薪金支出，必須是每年度“支付”的。而上市公司實行股權激勵計劃，是設定一定條件的，在實施過程中，有 可能滿足不了；況且股市發生變化，也可能影響行權（如授予價高于行權時的股票市場價格，現實中有許多公司出現這種情況），這種不確定性的成本費用，稅法不 允許當時就給予扣除。
    因此，根據稅法的規定，這種費用，應在激勵對象行權時給予扣除。”這種說法，更加強化了工資薪金必須在當年”實際發放“才能扣除的概念。

    福建地稅的這種理解，單單從法理上來說，是不無道理的，但是下發薪的企業，每年都要對工資薪金兩次調整，1月份發放時調減，年末12月份工資調增，增大了征管成本，而且這種征管成本的加大，是沒有多大意義的。因此，全國大部分省份在34號公告下發之前，就是將支付時間放寬到了第二年5月31日，也有個別省份堅持12月發放才能扣除。比如北京市國稅局、福建省地稅局、廣州市國、地稅局，就是堅持這種觀點的。最有趣兒的是天津國、地稅，規定在第二年1月份發放的允許扣除在計提年度，否則只能扣除在實際發放年度。

    34號公告第二條規定：　企業在年度匯算清繳結束前向員工實際支付的已預提匯繳年度工資薪金，準予在匯繳年度按規定扣除。

    上述規定，實際是對福建地稅等局隔空喊話，別再增加無謂的征管成本了，稅法原理應該遵從，但是不能達到潔癖的程度啊！

    案例3：H省國稅稽查局在檢查某國有企業M公司時發現，該公司在當年工資限額1億元，已經足額發放。同時還列支勞務派遣的勞務費支出3000萬元，其中2500萬元支付給勞務派遣公司，500萬元自行發放。稽查局根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（國家稅務總局2012年第15號公告）第1條規定，要求企業將3000萬元全部計入工資薪金項目。而根據國稅函[2009]3號文件的要求，企業工資薪金限額為1億元，計入工資薪金后，超出了工資限額，應全部進行納稅調增。

    分析：
    2012年15號公告第1條的規定，總局的立法本意是想對企業有利的，因為如果作為勞務費扣除，不能作為職工福利費扣除限額的基數，而按照15號公告的規定，可以將勞務派遣支出全部作為職工福利費基數。總局所得稅司在《中國稅務》2013年第3期，發表署名文章《納稅人不可不知的所得稅新政》，進一步闡述：勞務派遣用工費用分兩種情況：
    一是企業直接向派遣員工本人支付費用的，按規定區分工資薪金和職工福利費用支出。
    二是企業向派遣方支付費用的，凡沒有區分工資和福利費用的，可全部作為工資薪金支出稅前扣除，并計入工資薪金總額；如果用工企業向派遣員工額外支付的加班工資、獎金、職工福利費等支出，按規定區分工資薪金和職工福利費支出。

    但是總局的好意，實質上引起了文件打架，試圖解決福利費基數問題，最后的后果卻是嚴格按照3號文件執行，卻一分錢都不能扣除了。因此北京國稅局一直以來的口徑就是區分直接支付和間接支付，直接支付作為工資薪金，間接支付作為勞務費用扣除，34號公告認識到原來的15號公告，其實是“好心辦了壞事兒”，因此在34號公告撥亂反正了！

    34號公告第3條規定：企業接受外部勞務派遣用工所實際發生的費用，應分兩種情況按規定在稅前扣除：按照協議（合同）約定直接支付給勞務派遣公司的費用，應作為勞務費支出；直接支付給員工個人的費用，應作為工資薪金支出和職工福利費支出。其中屬于工資薪金支出的費用，準予計入企業工資薪金總額的基數，作為計算其他各項相關費用扣除的依據。

    上述規定，是從善如流，采納了北京國稅額一貫觀點，消弭了爭議！