一、限售股概念及其征稅范圍有明確規定

　　我國A股市場的限售股，主要由兩部分構成：一類是股權分置改革過程中，由原非流通股轉變而來的有限售期的流通股，市場稱為"大小非".另一類是為保持公司控制權的穩定，《公司法》及交易所上市規則對于首次公開發行股份并上市的公司，于公開發行前股東所持股份都有一定的限售期規定，由于股權分置改革新老劃段后不再有非流通股和流通股的劃分，這部分股份在限售期滿后解除流通權利限制。此外，股權分置改革股票復牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前歷年獲得的送轉股也構成了限售股。這些限售股在限售期結束后均可上市流通。

　　根據財稅[2009]167號文規定，納入征稅范圍的限售股包括三種，一是股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；二是新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；三是財政部、稅務總局、國務院法制辦和證監會共同確定的其他限售股。這是兜底性規定，將來視實際情況而定。而對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，財稅[2009]167號文則明確，繼續免征個人所得稅。即此次只是針對個人轉讓限售股征收個稅，并不直接涉及二級市場。上述征稅限售股不包括股改復牌后和新股上市后限售股的配股、新股發行時的配售股、上市公司為引入戰略投資者而定向增發形成的限售股；現行個人所得稅政策將上市公司給予員工的股權激勵限售股歸屬于"工資、薪金所得"，出臺了詳細征稅辦法，所以也不包括在內。

　　值得注意的是， 財稅[2009]167號文明確，對個人轉讓限售股取得的所得，自2010年1月1日起，按照"財產轉讓所得"，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。這要注意兩點：一是政策執行時間，自2010年1月1日起執行。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是個人轉讓上市公司限售股，都要按規定計算所得并依照20%稅率繳納個人所得稅。我國立法法規定："法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。"因此，此次稅收政策調整不存在追溯執行的問題，即在政策執行前已經減持限售股取得的所得，并不在征收范圍之例，文件也沒要求進行補征，如2009年"逃稅門"事件被媒體熱炒的福建首富、紫金礦業股東陳發樹，由于其減持紫金礦業2.94億股全部發生在2009年5、6月份，所以其上述合計取得約27億元所得仍適用"個人轉讓上市公司的股票所得暫免征收個人所得稅"的規定（相關數據引自中國稅務報：《 從"陳發樹套現逃稅風波"看股權流轉的涉稅問題》一文）。二是征稅項目，按照"財產轉讓所得"征稅。這和個從轉讓非上市公司的股份所得，按"財產轉讓所得"項目征收20%的個人所得稅政策相統一。而不是此前普遍認為的"公司股東所持有的原始股，諸如管理人內部股的成本價，與這些股票解禁那天的市價之差，應該要按"利息、股息、紅利所得"繳納20%的所得稅".

　　二、對限售股分情形采用不同計稅辦法

　　財稅[2009]167號文規定，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費），應納稅額 = 應納稅所得額×20% .其中。限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。根據證券機構技術和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。

　　方法一：證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。

　　例1：證券機構技術和制度準備完成前，老王持有某股票的100萬股限售股，原始取得成本為100萬元。該股股權分置改革后于2006年12月份復牌上市，當日收盤價為12元。2009年底，老王持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月4日，老王將已經解禁的限售股全部減持，合計取得轉讓收入1000萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2萬元。按照財稅[2009]167號文規定，老王減持限售股，采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算的方式征收。

　　1、證券公司預扣預繳

　　應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）=股改限售股復牌日收盤價×減持股數-股改限售股復牌日收盤價×減持股數×15%=12元/股×100萬股-12元/股×100萬股×15%=1020萬元，應納稅額=應納稅所得額×稅率=1020×20%=204萬元。

　　2、老王的自行申報清算

　　應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）=限售股實際轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）=1000-（100+2）=898萬元，應納稅額=應納稅所得額×稅率=898×20%=179.6萬元。應退還的稅款=已扣繳稅額-應納稅額=204-179.6=24.4萬元。假設老王減持上述限售股取得轉讓收入1500萬元，則應納稅額==[1500-（100+2）] ×20%=1398×20%=279.6萬元。應補繳的稅款=應納稅額-已扣繳稅額 =279.6-204=75.6萬元。

　　方法二：證券機構技術和制度準備完成后新上市公司的限售股，按照證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和發生的合理稅費，以實際轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率，計算并直接扣繳個人所得稅額。納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規定計算繳納個人所得稅。

　　例2：證券機構技術和制度準備完成后，老張持有某股票的100萬股限售股和30萬股流通股，限售股原始取得成本為462萬元（結算系統取得成本）；流通股取得成本為201萬元。2009年12月，老張持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，老張將所持有的限售股和流通股賣出120萬元股，合計取得轉讓收入1200萬元，發生合理稅費1.2萬元。按照財稅[2009]167號文規定，老張轉讓股票視同為先轉讓限售股，證券機構按規定直接計算扣繳其個人所得稅。

　　老張賣出120萬股股票，應視同為轉讓限售股100萬股和20萬股流通股，那限售股轉讓收入=轉讓總收入×限售股轉讓股數÷（限售股+流通股轉讓股數）=1200×100÷120=1000萬元，同理，限售股轉讓成本應分攤合理稅費=1.2×100÷120=1萬元。應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）=限售股實際轉讓收入-（限售股成本原值+轉讓合理稅費）=1000-（462+1）=537萬元，應納稅額=應納稅所得額×稅率=537×20%=107.4萬元。

　　三、執行政策應關注下列幾個問題

　　一是納稅人及主管機關問題。財稅[2009]167號文明確，限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。即北京的持有某限售股個人股東開戶的證券機構在南昌，那其轉讓限售股所得個人所得稅則由南昌主管稅務機關負責征收管理。

　　二是證券機構相關義務問題。財稅[2009]167號文明確，證券機構等應積極配合稅務機關做好各項征收管理工作，并于每月15日前，將上月限售股減持的有關信息傳遞至主管稅務機關。同時，證券機構有義務向納稅人提供加蓋印章的限售股交易記錄。

　　三是及時辦理清算事宜問題。財稅[2009]167號文明確，納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與證券機構預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，持加蓋證券機構印章的交易記錄和相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機關審核確認后，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續。納稅人在規定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理清算事宜，已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

　　例3：證券機構技術和制度準備完成前，老李持有某股票的100萬股限售股，原始取得成本為200萬元。該股股權分置改革后于2006年12月份復牌上市，當日收盤價為15元。2010年1月4日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，老李將已經解禁的限售股全部減持，合計取得轉讓收入1000萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2萬元。由于保管不慎，老李未能提供完整、真實的限售股原值憑證，按照財稅[2009]167號文規定，老李減持限售股，采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算的方式征收。

　　1、證券公司預扣預繳

　　應納稅所得額=股改限售股復牌日收盤價×減持股數-股改限售股復牌日收盤價×減持股數×15%=15元/股×100萬股-15元/股×100萬股×15%=1275萬元，應納稅額=應納稅所得額×稅率=1275×20%=255萬元。

　　2、申報清算應納稅款

　　如果老李能提供完整、真實的限售股原值憑證，應納稅所得額=限售股實際轉讓收入-（限售股實際轉讓收入+合理稅費）=1000-（200+2）=798萬元，應納稅額=應納稅所得額×稅率=798×20%=159.6萬元。應退還的稅款=已扣繳稅額-應納稅額=255-159.6=95.4萬元。而案例中老李未能提供完整、真實的限售股原值憑證，主管稅務機關按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。應納稅所得額=限售股轉讓收入-限售股轉讓收入×15%=1000-1000×15%=850萬元，應納稅額=應納稅所得額×稅率=850×20%=170萬元。應退還的稅款=已扣繳稅額-應納稅額=255-170=85萬元，多繳稅95.4-85=10.4萬元。