首次公開發行股票承銷業務規范

  第一章 總則

    第一條 為規范證券公司承銷首次公開發行股票行為，保護投資者的合法權益，根據《證券發行與承銷管理辦法》制定本規范。

    第二條 在首次公開發行股票時，承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發布投資價值研究報告、信息披露等業務活動和網下投資者報價行為適用本規范。

    第三條 根據《證券發行與承銷管理辦法》及本規范的相關規定，中國證券業協會（以下簡稱“協會”）對首次公開發行股票的承銷商和網下投資者實施自律管理。

    第四條 承銷商應當建立健全承銷業務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

    承銷商應當對承銷業務決策人、執行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關信息。

    第五條 承銷商應當在合規管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業務活動的要求。

    承銷商應當聘請律師事務所對發行及承銷全程進行即時見證，并對網下投資者資質、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規有效性發表明確意見。

第二章 路演推介

    第六條 在路演推介時，承銷商可以和發行人向投資者介紹公司、行業及發行方案等與本次發行相關的內容。

    承銷商的證券分析師可以向網下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

    第七條 承銷商可以和發行人采用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。

    路演推介期間，承銷商和發行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。

    第八條 承銷商應當和發行人至少采用互聯網方式向公眾投資者進行公開路演推介。在通過互聯網等方式進行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發行相關的問題。

    第九條 采用現場方式路演時，除承銷商、發行人與投資者之外，其他與路演推介工作無關的機構與個人，不得進入路演現場，不得參與承銷商和發行人與投資者的溝通交流活動。

    第十條 承銷商和發行人推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。

    承銷商的證券分析師的路演推介應當與發行人的路演推介分別進行，推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。

    第十一條 承銷商和發行人應當以確切的事實為依據，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。

    承銷商和發行人相關工作人員出現上述情形的，視為相應機構行為。

    第十二條 承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得通過其他利益安排誘導投資者。

   第三章 定價與配售

    第一節 發行定價

   第十三條 主承銷商和發行人可以采用向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以采用自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。

    首次公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

    第十四條 主承銷商在與發行人協商制定網下投資者具體條件時，應當遵循協會相關自律規則，并在相關發行公告中預先披露。網下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產品為單位單獨計算。

    主承銷商應當對網下投資者是否符合預先公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價。

   第十五條 網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價，報價對應的擬申購股數應當為擬參與申購的投資產品擬申購數量總和。

    網下投資者報價后，主承銷商和發行人應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格；當最高申報價格與確定的發行價格相同時，對該價格的申報可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網下申購。

    首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

    前款所稱有效報價，是指網下投資者所申報價格不低于主承銷商和發行人確定的發行價格或發行價格區間下限，且符合主承銷商和發行人事先確定且公告的其他條件的報價。

   第十六條 承銷商、發行人及其他知悉報價信息的人員不得出現以下行為：

    （一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

    （二）操縱發行定價；

    （三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；

    （四）以提供透支、回扣或者中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

    （五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

    （六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

    （七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；

    （八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售；

    （九）接受投資者的委托為投資者報價；

    （十）收取網下投資者回扣或其他相關利益；

    （十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

   第十七條 主承銷商應當對網下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網下投資者的申購價格和申購數量，并根據簿記建檔結果確定發行價格或發行價格區間。主承銷商和發行人不得擅自修改網下投資者的報價信息。

   第十八條 主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業務區域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統和記錄系統，符合安全保密要求。

    第十九條 主承銷商應當對簿記現場人員進行嚴格管理，維持簿記現場秩序:

    （一）簿記建檔開始前，主承銷商應當明確簿記現場人員，相關人員進入簿記現場應當簽字確認；

    （二）簿記建檔期間，除主承銷商負責本次發行簿記建檔的工作人員、合規人員及對本次網下發行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息。

    簿記建檔期間，投資者咨詢工作應當集中管理，咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。

   第二十條 主承銷商應當和發行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。首次公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；首次公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

    第二十一條 主承銷商應當和發行人及擬公開發售股份的發行人股東合理確定本次發行承銷費用及分攤原則，不得損害投資者的利益。