需要注意的是，由于控股母公司將收到的目標公司的資產和負債作為資本投入到收購子公司中，并獲得了收購子公司增發的股份或者不增發股份的情況下可以調增其原持有股份的計稅基礎，所以，控股母公司的利益并沒有受到損害。至此，我們已經解決了前述的問題1和問題2。

在解決了前兩個問題之后，讓我們再來看看控股母公司需要持有多少的收購子公司股份的問題。

筆者認為，采用三角并購重組與控股母公司直接并購重組有一個根本的目的是不會改變的，即收購公司需要對目標公司實施控制并且在資本投入時可以獲得免稅待遇（詳見后文）。

我們知道，一般而言，控制的標準通過是取得超過50%的股權或股份，但在并購重組所得稅稅制中，通常都會要求比一般的“控制”的要求更高的要求。譬如，在美國聯邦公司所得稅稅制中，控股母公司在收購前后都必須滿足對收購子公司的“控制”要求。即，“控制”是指持有代表表決權股票的表決權總數的80%及以上，以及其他類別股票總數的80%及以上[3]。

所以，筆者建議我國的稅法可以借鑒該雙重80%持股比例的要求來構筑公司組建和資本投入的特殊性稅務處理規則。

2.三角重組計稅基礎確定規則的構建
     我們知道，在特殊性稅務處理中，重組各方并不需要確認所得或損失，取得資產或股權的計稅基礎采用轉移或替代規則來確定。譬如，59號文第六條第（四）項規定：

“企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
     1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
     2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
     3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
     4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。”

我們可以發現，上述第1點合并企業取得的被合并企業資產和負債采用計稅基礎轉移規則來確定；上述第4點被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎采用計稅基礎替代規則來確定。

那么，在三角吸收合并重組中，如何來構筑計稅基礎的確定規則呢？筆者根據上述三角吸收合并重組的實質交易流程構筑如下步驟和規則：

需要特別說明的是第4步的控股母公司對收購子公司的資本投入交易的特殊性稅務處理規則的構建：

在美國聯邦稅法中，存在一個第351條交易規則用于規范公司組建及資本投入的特殊性稅務處理的稅法規則。概括地講，如果滿足如下三個條件的，則可享受遞延納稅待遇：

（1）投資人向公司轉移財產；

（2）投資人轉移的財產僅僅交換公司的股票；

（3）投資人實現對公司的80%控制[4]，且必須在交換發生之后立即（immediately after）取得[5]。

通過這些條件限制，第351條款希望把僅僅是“資產形式或形態變化的交換”與一般的“財產處置的交換”區分開來。需要注意的是，第351條款既適用于新設公司（資本初始投入），也適用于向已設立公司的財產轉移（或稱為資本追加投入）。我們可以發現，這個80%控制要求是有其稅法內涵及邏輯在里面，并非“拍腦袋”而“臆想”的！

比較而言，在我國所得稅法中，《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號，下稱“116號文”）和《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號，下稱“41號文”）構成了我國所得稅法有關非貨幣性資產投資的所得稅政策的基本規則。不論是116號文或是41號文，確立的稅法規則都是：
      （1）非貨幣性資產投資屬于轉讓非貨幣性資產和投資同時發生；

（2）非貨幣性資產轉讓所得應于轉讓時實現并確認；

（3）對于第（2）點確認的所得給予5年平均分攤計入應稅所得并納稅的優惠政策。

因此，要建立我國三角重組的稅法規則，還需要解決有關資本投資特殊性稅務處理的規則。