有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有下列損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的情形之一，其他股東請(qǐng)求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的，應(yīng)予支持：
　　(一)未履行公司法和司法解釋規(guī)定的程序訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；
　　(二)其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)后，股東采取減少轉(zhuǎn)讓價(jià)款等方式實(shí)質(zhì)改變公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
　　(三)股東與股東以外的人惡意串通，采取虛報(bào)高價(jià)等方式違反公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件，導(dǎo)致其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但是雙方的實(shí)際交易條件低于書(shū)面通知的條件。
　　轉(zhuǎn)讓合同被認(rèn)定無(wú)效后，其他股東同時(shí)請(qǐng)求按照實(shí)際交易條件購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)的，應(yīng)予支持。受讓人交易時(shí)善意無(wú)過(guò)失，請(qǐng)求股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。
　　第二十八條(國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
　　依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理法律、行政法規(guī)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款和第三款規(guī)定的“書(shū)面通知”“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所的交易規(guī)則。
　　第二十九條(限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款的效力)
　　有限責(zé)任公司章程條款過(guò)度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)實(shí)質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|請(qǐng)求確認(rèn)該條款無(wú)效的，應(yīng)予支持。
　　五、關(guān)于直接訴訟與股東代表訴訟案件
　　第三十條(訴訟地位)
　　監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款起訴的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人、監(jiān)事或者董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事?lián)卧V訟代表人。
　　人民法院受理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款的規(guī)定提起訴訟的案件后，應(yīng)當(dāng)通知公司作為第三人參加訴訟。
　　第三十一條(董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、他人的含義)
　　公司法第一百五十一條第一款、第二款所稱(chēng)的“董事、高級(jí)管理人員”、“監(jiān)事會(huì)”、“監(jiān)事”包括全資子公司的董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事。
　　公司法第一百五十一條第三款所稱(chēng)的“他人”，是指除公司或者全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他人。
　　第三十二條(其他股東參加訴訟)
　　人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。已經(jīng)進(jìn)行的訴訟程序，對(duì)參加訴訟的其他股東發(fā)生法律效力。判決對(duì)未參加訴訟的股東發(fā)生法律效力。
　　第三十三條(公司替代原告)
　　人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件后，公司申請(qǐng)?zhí)娲蓶|訴訟的，應(yīng)當(dāng)征得股東的同意。股東同意的，其已實(shí)施的訴訟行為有效；另行提起訴訟的，不予受理或者駁回起訴。
　　第三十四條(訴訟中的調(diào)解)
　　人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)提交股東會(huì)或者股東大會(huì)通過(guò)調(diào)解協(xié)議的決議。有限責(zé)任公司未提交股東會(huì)決議的，全體股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)解協(xié)議書(shū)上簽名、蓋章或者向人民法院出具同意調(diào)解協(xié)議的書(shū)面意見(jiàn)。
　　第三十五條(勝訴利益處置)
　　股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。
　　股東因公司的全資子公司利益受到損害，依據(jù)公司法第一百五十一條提起訴訟，請(qǐng)求被告向全資子公司承擔(dān)民事責(zé)任的，應(yīng)予支持；請(qǐng)求被告向公司承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。
　　股東勝訴后，請(qǐng)求公司承擔(dān)合理的律師費(fèi)以及為訴訟支出的調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)等合理費(fèi)用的，應(yīng)予支持。
　　第三十六條(施行時(shí)間及效力)
　　本規(guī)定自年月日起施行。
　　本規(guī)定施行后人民法院新受理的一審案件，適用本規(guī)定。
　　本規(guī)定施行前人民法院已經(jīng)受理、施行后尚未審結(jié)的一審、二審案件，以及本規(guī)定施行前已經(jīng)終審、施行后當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本規(guī)定。