五、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）的有關規定：……按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

上市公司股權激勵中享受稅收優惠政策的案例分析。

承案例1：王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票期權計劃，授予王某股票期權20000股，授予價5元/股，并約定自2009年6月1日起王某可以行權。2009年6月10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據計劃規定，自授予日起至2009年12月31日為禁售期，禁售期后3年內分兩批解鎖，第一批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%.2010年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經考核不符合解禁條件，根據懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。

分析王某、張某股權激勵的稅務處理：
     1.2009年6月10日王某行權時應繳納個人所得稅：[20000×（10－5）/6×25%－1005]×6＝18970元。

2.2010年6月1日張某解禁第一批股票時應納稅所得額：[（30+15）÷2－10]×20000×40%=100000元，應納個人所得稅：（100000÷12×25%－1005）×12=12940元。

3.2011年6月1日張某經考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個人所得稅。

上市公司稅收優惠政策之四——分紅處置
     投資分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投資者的紅利，是上市公司對股東的投資回報。是將當年的收益，在按規定提取法定公積金、公益金等項目后向股東發放，是股東獲得收益的一種方式。一般說來，股東可以以三種形式實現分紅權：以公司當年利潤派發現金、以公司當年利潤派發新股和以公司盈余公積金轉增股本。 

對于投資者取得的分紅，我國現行稅收優惠政策如下：
     一、投資者為居民企業的相關優惠政策：
     企業所得稅法規定：居民企業若連續持有境內公司公開發行并上市流通的股票超過12個月取得的股息、紅利等權益性投資收益，作為免稅收入，不用繳納企業所得稅。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條還規定：被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

二、投資者為個人的相關優惠政策：
為促進資本市場發展，經國務院批準，《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號）規定：對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計征個人所得稅。

《財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規定：對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。另：自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

投資者從上市公司取得分紅享受稅收優惠政策的案例分析。

例：E公司（居民企業）擁有F上市公司4000萬股股票（股票面值為1元/股，持有時間超過12個月），趙某擁有F上市公司1000萬股股票。2010年度F公司年報披露：總股本為5000萬元，股票溢價形成的資本公積2000萬元，未分配利潤1500萬元。2011年5月16日股東大會審議公司利潤分配和公積轉增資本的預案：10轉1派2，即以資本公積每10股轉增1股，合計500萬元，現金每10股分紅2元，合計1000萬元。

分析E公司和趙某分紅所得的稅務處理：
1.F公司用資本公積轉增股本時E公司和趙某的股票投資總成本保持不變，沒有發生應稅行為，不需要繳納所得稅。

2.F公司派發現金股利時E公司獲得現金4000/10×2=800萬元，屬于企業所得稅法中持有時間超過12個月以上的免稅股息紅利所得，免征企業所得稅。趙某獲得現金1000/10×2=200萬元，應繳納個人所得稅200×20%×50%=20萬元。